Connect with OKKERSE on Linkedin

Rechtspersonen zoals stichtingen, verenigingen en B.V.’s worden bestuurd door bestuurders. Slechts in uitzonderlijke gevallen zal een bestuurder in privé aansprakelijk zijn tegenover de rechtspersoon waarvan hij/zij bestuurder is. Wil de rechtspersoon een bestuurder aan kunnen spreken wegens een onjuiste/gebrekkige vervulling van de bestuurstaken, dan moet sprake zijn van een persoonlijk ernstig verwijt. Of daarvan sprake is moet worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.

Maar wat is nu eigenlijk de taak van het bestuur? De wet zegt dat het bestuur belast is met het besturen van de vennootschap. Dat omvat niet alleen ‘de dagelijkse gang van zaken’, maar ook het maken van toekomstplannen en het bepalen van de strategie. Indien er meerdere bestuurders zijn, dan  worden de taken vaak verdeeld. Zo kunnen de statuten van een rechtspersoon bijvoorbeeld bepalen dat de ene bestuurder verantwoordelijk is voor de financiën en de ander voor het uitzetten van commerciële doelen en het bepalen van de strategie. Toch is het uitgangspunt in het wettelijk stelsel dat sprake is van collectief bestuur. Als bestuurder bent u ook verantwoordelijk voor de taken van een ander bestuurslid. Een collectieve verantwoordelijkheid dus.

De stelling “maar dat was zijn taak, ik wist daar niets van af!’ zal u niet helpen om aan de betreffende verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid te ontkomen. Zo bepaalde het gerechtshof Den Haag dat onwetendheid niet ‘disculperend’ werkt. Dat betekent dat u als bestuurder doorgaans verantwoordelijk bent voor het handelen van het hele bestuur.

Wanneer kunt u zich dan wel disculperen van de collectieve bestuurstaak? U zult als bestuurder moeten bewijzen dat de gedragingen van uw medebestuurder (het wanbeleid dat de rechtspersoon schade heeft toegebracht) niet aan u te wijten is én dat u niet nalatig bent geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met Okkerse & Schop Advocaten.

Mariska Zentveldt