In het burgerlijk wetboek is geregeld dat een rechtspersoon en degenen die op grond van de wet of statuten bij de organisatie zijn betrokken, zich zo moeten gedragen als door de regels van redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Verder is elke statutair bestuurder gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Voldoet hij daar niet aan, dan kan hij jegens de vennootschap aansprakelijk zijn wegens onbehoorlijk bestuur.
Het komt vaker voor:
een aantal partijen gaat samenwerken in een vennootschap om samen een veelbelovend product of dienst te ontwikkelen. De samenwerkende partijen nemen een gelijk aandelenbelang en worden ieder statutair bestuurder van de vennootschap. Nadat de partijen verschillende keren aanvullend kapitaal hebben ingebracht, bekoelt het aanvankelijke enthousiasme. De resultaten vallen tegen, er lijkt geen eenduidige focus meer te zijn en daarenboven vindt een van de betrokkenen dat hij aanzienlijk meer tijd aan het gemeenschappelijke doel besteedt dan de anderen. Als er dan bij hem een nieuwe zakelijke kans langskomt, is het de vraag wat daarmee te doen. Voor zichzelf houden of binnen de gezamenlijke vennootschap aangrijpen?
In de rechtspraak wordt het een “corporate opportunity” genoemd:
de mogelijkheid die zich in de vennootschap voordoet, om een transactie aan te gaan of zakelijke activiteiten te ontplooien die passen binnen het kader van de bedrijfsvoering en waarvan kenbaar is dat de vennootschap daar een redelijk belang bij heeft of zou kunnen hebben. Houdt een bestuurder die mogelijkheid aan zichzelf, of onthoudt de bestuurder die mogelijkheid aan de vennootschap, dan schiet de bestuurder tekort in de hiervoor genoemde behoorlijke taakvervulling. Hij kan dan (in privé) worden aangesproken voor de schade. Ook indien hij de corporate opportunity niet te gunste van zichzelf heeft aangewend, maar simpelweg aan de vennootschap voorbij heeft laten gaan.
Een statutair bestuurder doet er daarom goed aan om de kansen die binnen de vennootschap langskomen te bespreken met de anderen die binnen de vennootschap bij de organisatie zijn betrokken. Daarbij dient de bestuurder informatie te verstrekken en volledig te zijn. Als het verder binnen de vennootschap niet als een kans voor de vennootschap wordt beschouwd dan is er in beginsel niets op tegen dat de bestuurder het zelf exploiteert, mits daar geen andere belangen van de vennootschap of contractuele bepalingen aan in de weg staan.
Zakenpartners zouden zich misschien wat vaker moeten realiseren dat de aanvankelijke gezamenlijke horizon in de loop van de tijd wel eens zou kunnen gaan verschuiven. Om problemen voor te zijn, zouden zij er verstandig aan doen hun onderlinge verhoudingen op voorhand nader te regelen in een aandeelhoudersovereenkomst en/of directiereglement. Onze advocaten van de sectie ondernemingsrecht helpen daar graag bij.
Mr. Sjakko van Raaijen
Rechtsgebieden
FAQ
Wat zijn de specialisaties van Okkerse & Schop Advocaten?
Okkerse & Schop Advocaten is gespecialiseerd in diverse rechtsgebieden, zoals insolventierecht, arbeidsrecht, vastgoedrecht, privacyrecht, contractenrecht, intellectueel eigendomsrecht, ondernemingsrecht, onderwijsrecht, aansprakelijkheids- en verzekeringsrecht, personen- en familierecht, en schuldhulpverlening.
Hoe kan ik contact opnemen met Okkerse & Schop Advocaten voor juridisch advies?
Je kunt contact opnemen via het contactformulier op deze website, of je kunt ons bellen op het aangegeven telefoonnummer 036 5346220.
Op welke manier garandeert Okkerse & Schop Advocaten de vertrouwelijkheid van mijn gegevens?
Wij hanteren strikte privacy- en beveiligingsmaatregelen conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) om de vertrouwelijkheid en bescherming van jouw gegevens te waarborgen. Je kunt zowel ons privacy- en cookiestatement voor de website als ons algemene privacystatement raadplegen.
Wil je weten of een bedrijf failliet is?
Het Centraal Insolventieregister op Rechtspraak.nl bevat de gegevens van faillissementen, surseances van betaling en schuldsaneringen natuurlijke personen die in de lokale registers bij de verschillende rechtbanken worden bijgehouden. Alle insolventiegegevens gepubliceerd ná 1 januari 2005 zijn raadpleegbaar tot zes maanden na beëindiging van de insolventie.
Wat is insolventierecht en hoe kan Okkerse & Schop Advocaten mij helpen bij financiële problemen van mijn onderneming?
Insolventierecht omvat de juridische aspecten van financiële moeilijkheden en faillissementen. Okkerse & Schop Advocaten kan helpen met herstructurering (onder andere WHOA-trajecten), onderhandelingen met schuldeisers en adviseren over mogelijke insolventieprocedures.
Hoe ondersteunt Okkerse & Schop Advocaten bedrijven bij het naleven van de AVG?
Okkerse & Schop Advocaten biedt advies over AVG-compliance, helpt bij het opstellen van verwerkersovereenkomsten en privacybeleid, en ondersteunt bij datalekken en andere privacygerelateerde zaken.
Wat houdt mediation in bij echtscheiding en hoe verschilt dit van de standaard juridische procedures?
Mediation bij echtscheiding is een proces waarbij een mediator helpt om op een constructieve manier afspraken te maken tussen partners. Dit verschilt van standaard juridische procedures die vaak formeler zijn en waarbij meestal elke partij een eigen advocaat heeft.
Wat moet ik weten over het opstellen van contracten via Okkerse & Schop Advocaten?
Het is essentieel dat contracten duidelijk en volledig zijn. Okkerse & Schop Advocaten zorgt voor juridisch sluitende contracten die afgestemd zijn op uw specifieke situatie en behoeften, wat toekomstige geschillen kan voorkomen.
Hoe zorgt Okkerse & Schop Advocaten ervoor dat mijn contracten voldoen aan de huidige wetgeving?
Okkerse & Schop Advocaten blijft voortdurend op de hoogte van veranderingen in de wetgeving en zorgt ervoor dat alle contracten hieraan voldoen en waar nodig worden aangepast.
Op welke manieren kan Okkerse & Schop Advocaten mij bijstaan bij bouwprojecten of vastgoedtransacties?
Okkerse & Schop Advocaten biedt juridisch advies en ondersteuning bij het opstellen van contracten, onderhandelingen, geschillenbeslechting en alle bestuursrechtelijke en civiele aspecten van bouwprojecten en vastgoedtransacties.
Wat is WHOA en hoe kan het mijn onderneming helpen om een faillissement te voorkomen?
De WHOA helpt ondernemingen die financieel in zwaar weer verkeren om via een akkoord met schuldeisers hun schulden te herstructureren en mogelijk een faillissement te voorkomen.
Hoe kan Okkerse & Schop Advocaten mij helpen als ik te maken heb met schulden?
Okkerse & Schop Advocaten biedt hulp bij het in kaart brengen van schulden, het onderhandelen met schuldeisers en indien nodig het begeleiden van procedures onder de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) of andere schuldsaneringsregelingen.
Wat moet ik doen als ik een klacht heb over de diensten van Okkerse & Schop Advocaten?
Okkerse & Schop Advocaten kent een interne klachtenregeling. Wanneer je onverhoopt niet tevreden bent over (een bepaald aspect van) onze dienstverlening, dan kun je jouw bezwaren voorleggen aan onze klachtenfunctionaris mr. Sjakko van Raaijen. Meer informatie vindt je op de pagina Klachten- en geschillenregeling O&S. In overleg met jou wordt dan zo snel mogelijk naar een oplossing gezocht. Mocht ons overleg niet tot een bevredigend resultaat leiden, dan kun je jouw klacht voorleggen aan de Geschillencommissie Advocatuur.