Op 1 juli aanstaande treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Aanleiding van deze wet zijn een aantal grote schandalen in de semipublieke sector en het opgestelde rapport van de commissie Halsema (2013). Doel van de Wbtr is om de kwaliteit van bestuur en toezicht op verenigingen en stichtingen te verbeteren waardoor herhaling van schandalen bij onderwijs- en zorginstellingen, woningcorporaties en andere semipublieke organisaties moet worden voorkomen.
Het wetsvoorstel heeft niet alleen gevolgen voor (grote) semipublieke organisaties. Ook voor de lokale sportvereniging en kleine vrijwilligersorganisatie zal de wet- en regelgeving veranderen. Voor veel verenigingen en stichtingen betekent dit dat zij zowel hun werkwijze als statuten moeten wijzigen. De Wbtr brengt in het kort de volgende wijzigingen met zich mee.
Toezicht
Om het toezicht op het bestuur van de vereniging en de stichting te verbeteren, zal een wettelijke grondslag worden ingevoerd voor het instellen van een toezichthoudend orgaan. Voor de overige rechtspersonen bestond reeds een dergelijke wettelijke grondslag. Een toezichthoudend orgaan kan bijvoorbeeld ingesteld worden in de vorm van een raad van commissarissen.
Taakvervulling
Een ander doel van de Wbtr is het uniformeren van de wettelijke norm waarnaar bestuurders van rechtspersonen zich moeten richten. Om dit doel vorm te geven, wordt een algemene taakomschrijving in de wet opgenomen die geldt voor alle bestuurders en commissarissen van een rechtspersoon.
De taakomschrijving die in de Wbtr is geformuleerd, is dat alle bestuurders en commissarissen gehouden zijn tot een behoorlijke taakvervulling en zich daarbij moeten richten naar het belang van de rechtspersoon en de aan de bestuurder verbonden organisatie. Deze wettelijke taakomschrijving sluit aan bij de taakomschrijving die reeds in de wet is opgenomen voor bestuurders van een B.V. of N.V.
Ontslag
Ook zal de wettelijke regeling die het ontslag van een stichting bestuurder regelt, worden gewijzigd. De wetgever stelt dat een dergelijke wijziging wenselijk is omdat de stichting als enige rechtspersoon geen algemene vergadering kent die het bestuur controleert.
De huidige wettelijke ontslagmogelijkheid lijkt bovendien onvoldoende mogelijkheden te bieden om bestuurders die het belang van de stichting zodanig schaden dat het niet langer verantwoord is hen als bestuurder te handhaven, (adequaat) te vervangen door andere bestuurders. De bedoeling van de wetgever is om de rechter meer vrijheid te geven een bestuurder te ontslaan als een belanghebbende of het openbaar ministerie daarom verzoekt.
Aansprakelijkheid
Met de invoering van de Wbtr is beoogd om een uniforme regeling te treffen ten aanzien van de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen in het geval van faillissement. Dit houdt in dat de aansprakelijkheidsregeling zal worden uitgebreid, in die zin dat ook bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen daaronder vallen. In het geval van faillissement kan het gehele bestuur hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de geleden schade indien sprake is van onbehoorlijke taakvervulling. Bovenstaande onderwerpen zijn slechts een greep uit de aanstaande wijzigingen in het vennootschapsrecht. De invoering van de Wbtr komt erop neer dat een vergaande uniformering zal plaatsvinden ten aanzien van de wetgeving die van toepassing is op rechtspersonen. Het is van belang te controleren of uw vereniging of stichting klaar is voor de invoering van de Wbtr.
Heeft u advies nodig over de compliance van uw vereniging of stichting? Neem dan gerust contact op met onze sectie ondernemingsrecht.
Milan van Woensel, sectie ondernemingsrecht
